Історія справи

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07 серпня 2014 року Справа № 910/18551/13 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого Кота О.В.,суддів Кочерової Н.О. (доповідач), Саранюка В.І.,розглянувши касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Житло-Буд"на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 24.04.2014у справі№ 910/18551/13 господарського суду міста Києва за позовомтовариства з обмеженою відповідальністю "Житло-Буд"дотовариства з додатковою відповідальністю "Київське виробниче об'єднання "Медапаратура" провизнання договору недійсним за участю представників сторін:

від позивача: Воробій І.В., дов. від 01.07.2014

від відповідача: Солонін І.Ю., дов. від 11.07.2014

ВСТАНОВИВ:

У вересні 2013 року товариство з обмеженою відповідальністю "Житло-Буд" звернулося до господарського суду з позовом до товариства з додатковою відповідальністю "Київське виробниче об'єднання "Медапаратура" про визнання недійсним з моменту укладення договору оренди нерухомого майна № 333 від 22.06.2010.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що укладений між сторонами у справі договір оренди нерухомого майна № 333 від 22.06.2010 суперечить ч.2 ст. 203 ЦК України, оскільки підписаний не головою правління відповідача, а іншою особою, яка не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності, що відповідно до ст.ст. 203, 215 ЦК України та ч. 1 ст. 207 ГК України тягне недійсність вказаного договору.

Рішенням господарського суду міста Києва від 21.01.2014 (колегія суддів у складі: Ващенко Т.М. - головуючий, Гумега О.В., Літвінова М.Є.) в позові відмовлено повністю з огляду на відсутність підстав для визнання спірного договору недійсним.

При цьому, місцевий господарський суд виходив з того, що в спірному договорі сторони узгодили всі істотні умови, сторонам вчинялись дії, спрямовані на виконання взятих на себе за договором зобов'язань, що свідчить про схвалення спірного правочину, а позивачем не доведено факт підписання договору неуповноваженою особою та порушення його прав та інтересів, пов'язаних із укладенням спірного договору.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 24.04.2014 (колегія суддів у складі: Тищенко А.І. - головуючий, Михальська Ю.Б., Отрюх Б.В.), з урахуванням ухвали Київського апеляційного господарського суду від 12.05.2014 про виправлення описки, апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Житло-Буд" залишено без задоволення, а рішення господарського суду міста Києва від 21.01.2014 - без змін з тих же підстав.

В касаційній скарзі товариство з обмеженою відповідальністю "Житло-Буд" просить рішення місцевого та постанову апеляційного господарських судів скасувати, а справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, а також на неповне встановлення обставин, які мають істотне значення для правильного вирішення спору у даній справі.

Заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши повноту встановлених судами обставин справи та їх юридичну оцінку, Вищий господарський суд України вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Зі змісту ст.1117 Господарського процесуального кодексу України вбачається, що завданням господарського суду касаційної інстанції є перевірка застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених судами фактичних обставин справи.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та підтверджується матеріалами справи, 22.06.2010 між закритим акціонерним товариством "Київське виробниче об'єднання "Медапаратура", правонаступником якого є товариство з додатковою відповідальністю "Київське виробниче об'єднання "Медапаратура", (орендодавець, відповідач) та товариством з обмеженою відповідальністю "Житло-Буд" (орендар, позивач) укладено договір оренди нерухомого майна № 333, відповідно до умов якого орендодавець зобов'язався передати орендарю в строкове платне користування без права викупу офісні, виробничі та складські приміщення, які розташовані за адресою: Московський проспект, 21, загальною площею 1035,00 кв.м., а орендар прийняти це майно, своєчасно сплачувати орендну плату та після припинення цього договору повернути орендоване майно орендодавцеві в належному стані.

Відповідно до пп. 2.2.2. п. 2.2. договору оренди (літ. В-Г) орендодавець зобов'язався передати приміщення орендарю за актом прийняття-передачі із зазначенням технічного стану приміщення, наявного обладнання, інвентарю та іншого майна, що належить орендодавцю. Акт підписується повноваженими представниками сторін.

На виконання умов договору оренди 01.11.2010 між сторонами підписано акт приймання-передачі в оренду виробничих та інших приміщень ЗАТ КВО "Медапаратура" за адресою: м. Київ, Московський проспект, 21.

Позивач, вважаючи, що укладений між сторонами договір оренди не відповідає вимогам чинного законодавства, зокрема ч. 2 ст. 203 ЦК України, звернувся до господарського суду з позовом про визнання його недійсним. В обґрунтування позову позивач зазначив, що договір підписано не головою правління відповідача, а іншою особою, яка не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності.

Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою ст. 203 Цивільного кодексу України.

Відповідно до частин першої та другої статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Згідно зі ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Частиною другою статті 207 ЦК України визначено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Відповідно до ст. 97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи - загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

На момент укладення спірного договору господарське товариство відповідача було створено у формі акціонерного товариства.

Згідно зі ст. 161 та ст. 47 Закону України "Про господарські товариства", в редакції, чинній на момент укладення спірного договору, виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган, передбачений статутом. Виконавчий орган вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що віднесені до компетенції загальних зборів і наглядової ради товариства. Виконавчий орган акціонерного товариства може бути колегіальним (правління, дирекція) чи одноособовим (директор, генеральний директор).

Відповідно до ч. 1 ст. 48 Закону України "Про господарські товариства" голова правління акціонерного товариства вправі без довіреності здійснювати дії від імені товариства. Інші члени правління також можуть бути наділені цим правом згідно із статутом.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, спірний договір оренди нерухомого майна укладено 22.06.2010 від імені ЗАТ "Київське виробниче об'єднання "Медапаратура" Головою правління товариства Марченком Ю.Г.

За твердженням позивача, підпис Голови Правління ЗАТ "Київське виробниче об'єднання "Медапаратура" Марченка Ю.Г. на спірному договорі відрізняється від підпису вказаної особи в акті приймання-передачі в оренду приміщень від 01.11.2010.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, станом на дату укладення спірного договору - 22.06.2010 Головою правління ЗАТ "Київське виробниче об'єднання "Медапаратура" - генеральним директором Марченком Ю.Г. у зв'язку з його перебуванням у відпустці виконання обов'язків Голови правління з 07.06.2010 по 29.06.2010 покладено на першого заступника генерального директора - Зендера Ю.М. згідно наказу № 91 від 03.06.2010, внаслідок чого підписи на спірному договорі та акті приймання-передачі від 01.11.2010 відрізняються.

Відповідно до п. 3.3. постанови Пленуму Вищого господарського суду № 11 від 29.05.2013 "Про деякі питання практики визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" у господарських відносинах правочин (договір), як правило, вчиняється шляхом складання документа (документів), що визначає (визначають) його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для вчинення правочинів органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють у межах повноважень, наданих їм законом, іншим нормативно-правовим актом або установчими документами. Письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта. Особа, призначена повноважним органом виконуючим обов'язки керівника підприємства, установи чи організації, під час вчинення правочинів діє у межах своєї компетенції без довіреності.

Таким чином, підпис на спірному договорі оренди вчинено уповноваженою особою з відповідним обсягом повноважень.

Крім того, відповідно до ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Згідно з п. 3.4. постанови Пленуму Вищого господарського суду № 11 від 29.05.2013 "Про деякі питання практики визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та підтверджується наявними в матеріалах справи доказами, 01.11.2010 на виконання умов спірного договору оренди між сторонами було підписано та скріплено їх печатками акт приймання-передачі в оренду приміщень, а також в подальшому вчинялись дії, спрямовані на виконання взятих на себе зобов'язань, що підтверджується зі сторони відповідача виставленими рахунками на оплату орендної плати згідно договору оренди та зі сторони позивача - оплатою таких рахунків відповідно до наявних в матеріалах справи банківських виписок (а.с. 21 -28).

Врахувавши викладене вище, суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку, що вчинення сторонами спірного договору зазначених дій доводить факт схвалення ними такого правочину, що свідчить про чинність договору з моменту його укладення і, відповідно, про поширення на сторін договору усіх прав та обов'язків, що ним передбачені.

Згідно зі ст.ст. 1, 2 ГПК України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи, мають право звертатися до господарського суду за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів. Господарський суд порушує справи за позовними заявами підприємств і організацій, які звертаються до господарського суду за захистом своїх прав та охоронюваних законом інтересів.

Відповідно до ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Тобто, підставами для захисту цивільного права є його порушення, невизнання або оспорювання.

Однак, як вірно зазначено судами попередніх інстанцій, позивачем не зазначено та не конкретизовано, у чому саме полягає порушення його прав та інтересів, пов'язане із укладенням спірного договору, в тому числі, враховуючи факт виконання договору з боку як позивача, так і відповідача.

Таким чином, колегія суддів погоджується з висновками судів попередніх інстанцій щодо відсутності підстав для визнання спірного договору недійсним, оскільки в спірному договорі сторони узгодили всі істотні умови, сторонам вчинялись дії, спрямовані на виконання взятих на себе за договором зобов'язань, що свідчить про схвалення спірного правочину, а позивачем не доведено факт підписання договору неуповноваженою особою та порушення його прав та інтересів, пов'язаних із укладенням спірного договору.

За таких обставин, колегія суддів касаційної інстанції вважає, що оскаржувані позивачем рішення місцевого та постанова апеляційного господарських судів прийняті з дотриманням норм матеріального та процесуального права, а твердження скаржника про їх порушення при прийнятті оскаржуваних рішення та постанови не знайшли свого підтвердження, в зв'язку з чим підстави для зміни чи скасування законних та обґрунтованих судових актів відсутні.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Житло-Буд" залишити без задоволення, а постанову Київського апеляційного господарського суду від 24.04.2014 у справі № 910/18551/13 - без змін.

Головуючий О. Кот

Судді: Н. Кочерова

В. Саранюк